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自2021年4月和2022年4月生態環境部聯合國家發展和改革委員會、國家開發銀行同意實施兩批94個EOD試點項目以來，EOD項目廣受社會關注，取得了積極進展。但市場中，由于PPP模式受限，部分政府將目光轉移至EOD模式，策劃之初項目包裝可能就存在不少誤區和涉及地方隱性債務的問題。2024年伊始，生態環境部、國家發展和改革委員會、中國人民銀行、國家金融監督管理總局四部門聯合印發《生態環境導向的開發（EOD）項目實施導則（試行）》（以下簡稱《實施導則》），該導則清晰、完整地規定了EOD項目總體思路和實施流程，厘清了近年來市場上存在的操作誤區，提升對EOD模式的正確理解和認識，增強EOD項目謀劃和實施能力。本文是基于《實施導則》對原文章的延伸，將從合規性、可融資性、經濟性三個方面對EOD項目實務要點進行歸納總結和解讀。
在《實施導則》發布前兩年，生態環境部聯合國家相關部委制定了EOD模式相關政策，包括但不限于《關于推薦生態環境導向的開發模式試點項目的通知》（環辦科財函〔2020〕489號）、《關于同意開展生態環境導向的開發（EOD）模式試點的通知》（環辦科財函〔2021〕201號）、《關于推薦第二批生態環境導向的開發模式試點項目的通知》（環辦科財函〔2021〕468號）、《關于同意開展第二批生態環境導向的開發（EOD）模式試點的通知》（環辦科財函〔2022〕172號），這一系列文件對EOD項目試點的具體內容做出規定，并同意94個項目按EOD模式實施。《關于印發<生態環保金融支持項目儲備庫入庫指南（試行）>的通知》（環辦科財〔2022〕6號）明確了EOD項目要納入生態環保金融支持項目儲備庫，開發了生態環保金融支持項目管理系統并已上線運行，同時列出了入庫范圍、正面清單和負面清單。與上述文件相比，本次印發的《實施導則》對EOD項目定義、內容、實施流程和投資回報等做了更進一步的規定，是EOD模式發展至今具有里程碑意義的重要文件。
根據《實施導則》，EOD模式是以習近平生態文明思想為引領，通過產業鏈延伸、組合開發、聯合經營等方式，推動公益性較強的生態環境治理與收益較好的關聯產業有效融合、增值反哺、統籌推進、市場化運作、一體化實施、可持續運營，以生態環境治理提升關聯產業經營收益，以產業增值收益反哺生態環境治理投入，實現生態環境治理外部經濟性內部化的創新性項目組織實施方式。
筆者認為EOD模式是以解決生態環境問題為重點，由于生態環境治理項目自身沒有收益或收益不足，需要引入關聯產業來實現收益反哺，通過政府事權范圍內生態環境治理+發展關聯產業+實現政府財政“零投入”來解決生態環境治理外部經濟性難以內部化的問題。EOD項目要堅持問題導向、增值反哺、一個項目實施主體一體化實施、市場運作的原則，不以任何形式增加地方政府隱性債務。
生態環境治理內容包括流域水生態環境綜合治理、湖庫水生態環境保護修復、水源涵養區保護、飲用水源地保護、入河排污口整治及規范化建設、農村環境綜合整治、農業面源污染治理、近岸海域環境整治、無主或責任主體滅失的歷史遺留土壤污染修復及礦山污染防治、固廢處理處置、新污染物治理、生物多樣性保護和生態系統修復、噪聲和振動污染治理、減污降碳協同治理等。
在策劃以上生態環境治理項目時，除了滿足以上內容范圍外，還需滿足以下條件，同時實施負面清單： | | |
| | 企業責任范圍內的礦山治理、土壤與地下水污染風險管控與修復、“三同時”環保設施等非公益性生態環境治理內容 |
| 生態環境治理措施能夠有效改善生態環境質量、提高生態環境品質 | 僅以調水、水資源利用為目的水系連通，或僅為河道清淤、防洪堤壩、邊坡維護、滑坡治理、景觀綠化等，而無實質性生態環境治理內容的項目 |
| 生態環境治理的價值能夠關聯到具體的產業項目上，項目收益具有確定性 | |
| | 不符合宜林則林、宜灌則灌、宜草則草、宜濕則濕、宜荒則荒、宜沙則沙原則，違反自然規律、大量使用非鄉土植物或引入外來入侵物種、錯位修復、過度修復的項目 |
| | 片區綜合開發、污染場地修復+原位開發等實施規模大、周期長、不確定因素多、政策風險大項目 |
| / | 城鎮生活污水、垃圾處理設施、生態環境監測監管等能力建設、樓堂館所，以及調查評估等 |
值得一提的是，《實施導則》明確規定片區綜合開發、污染場地修復+原位開發項目等實施規模大、周期長、不確定因素多、政策風險大項目暫不納入EOD項目，筆者思考若同時滿足：A、實施主體為同一主體；B、實施規模合適、周期短、開發面積不大、投資控制合理有限、各因素確定明確；C、生態環境治理的價值能夠關聯到具體的、收益確定的產業項目上，是否可以采用EOD模式實施，需進一步明確，筆者認為是可行的。3. 生態環境問題分析及治理目標
基于項目所在地生態環境現狀與本底調查，定性和定量相結合識別存在的生態環境問題，分析造成問題的原因，設置涉及生態環境、社會經濟的多維度目標指標體系，按照問題-目標-方案-措施的邏輯關系制定擬解決方案以及分解設定的主要項目內容，提高項目治理內容的針對性及目標可達性。 | | | | |
| 如：XX河水水質IV類。依據YY規劃，到ZZ年達到III類 | | | ①截污工程：修復老舊破污水管網XX千米； ②農業面源治理：畜禽糞污處理XX噸； …… |
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▲表2 生態環境治理目標與方案分析表（《實施導則》示例）目標指標的設置不宜泛化，應以定量目標為主，不應以區域生態環境和社會經濟發展目標替代本項目目標。生態環境治理內容應主線明確，重點聚焦1-2個生態環境要素類型，規模適中；生態環境治理技術應成熟可靠、經濟可行；確定生態環境治理內容和范圍時，應優先考慮其與產業的關聯性、項目資金平衡，其次是生態環境治理內容的系統性與完整性。（四）EOD之關聯產業
關聯產業應選擇發展空間大、市場預期好、項目收益佳、反哺能力強的優勢產業或特色產業。1.關聯產業的內容
（1）生態環境依賴型產業：生態農業、林下經濟、經濟作物種植、生態旅游、醫療康養、休閑娛樂、文化創意等。
（2）生態環境敏感型產業：數字經濟、潔凈醫藥、精密儀器等。
（3）人才聚集型產業：高新技術創新創業等。
（4）復合型產業：在沙漠、戈壁、荒漠等區域發展光伏、種植養殖與加工等。
（5）其他與生態環境治理關聯性強、市場前景好的產業。2.關聯產業負面清單
（1）不符合國家和地方市場準入要求及應對氣候變化等相關政策要求的產業。
（2）“兩高一低”項目，即高耗能、高排放、低水平的項目。所謂“兩高一低”項目是高能耗、高排放、低水平發展的項目，生態環境部《關于加強高耗能、高排放建設項目生態環境源頭防控的指導意見》（環環評〔2021〕45號）指出：“兩高”項目暫按煤電、石化、化工、鋼鐵、有色金屬冶煉、建材等六個行業類別統計，后續對“兩高”范圍國家如有明確規定的，從其規定。
（五）EOD之項目融合分析
在設計生態環境治理和關聯產業融合時，要避免項目各部分內容類型過雜、布局分散、隨意捆綁將無關或關聯性不強的內容納入項目范圍、貪大求全。項目內容應相對聚焦，區域范圍應相對集中。重點謀劃邊界清晰、融合度佳、布局集中、基礎好、“小而美”的項目。融合發展的主要形式包括兩個方面：
（1）生態環境治理與關聯產業內容空間臨近。生態環境治理后能夠有效提升關聯產業發展品質，實現產業收益增值，并反哺生態環境治理。
（2）項目內容間具有產業鏈上下游關系。生態環境治理是關聯產業的要素基礎，是本項目產業鏈的重要環節。關聯產業對生態環境具有較強的依存性。（六）EOD之要素保障分析
在項目一體化實施中，對項目內容中涉及的要素包括但不限于規劃政策、用地用海、資源能源和環境權益、人才技術等，需開展可獲得性分析，提供相關證明材料，強化項目可落地性。1.規劃政策
分析項目內容與現有國家及地方相關規劃及政策目標的符合性， 包括經濟社會發展規劃、國土空間規劃（生態保護紅線、永久基本農田、城鎮開發邊界等）、生態環境保護規劃、產業發展規劃等專項規劃；擴大內需、共同富裕、鄉村振興、生態環境、節能減排、碳達峰碳中和、產業政策與行業準入條件等政策目標。提供項目規劃政策的符合性情況表。2.用地用海
項目涉及用地的，明確并列表說明項目內容涉及場址的土地權屬類別、占地面積、土地利用狀況、取得土地方式、土地獲取成本等內容。項目涉及用海用島的，明確用海用島的方式、具體位置和規模、權益獲得方式及獲取成本等內容。提供項目內容空間落位圖， 含土地利用狀況等信息。3.資源能源和環境權益
分析項目區域水資源消耗、能耗、污染減排指標控制要求等要素對本項目的保障情況，分析相關權益歸屬EOD項目實施主體的可行性、獲得方式、獲取成本。涉及取水調水、光伏上網指標的，需分析指標的可獲得性。（七）EOD之一體化實施可行性論證
分析項目要素保障、經營權益、預期收益等能夠依法依規歸屬于同一個市場主體實施的可行性。生態環境治理和關聯產業項目投資建設、運維經營等均由該主體統籌推進、一體化實施。（八）項目組織主體和實施主體
1.項目組織主體
項目組織主體是指市、縣（區）人民政府或園區管委會，主要負責組織領導、項目謀劃、統籌協調、督促推進、評估指導等工作。政府有關部門各司其職，為項目立項、生態環境治理、關聯產業發展、要素保障、融資支持提供服務和技術指導。2.項目實施主體
（1）項目實施主體
項目實施主體在《實施導則》中被定義為市場主體。在政府引導、企業和社會各界參與、市場化運作的前提下，市場主體按照自主決策、自負盈虧的原則，負責項目落地實施、運維經營。那么，市場主體是否包含本地國有企業？筆者認為《實施導則》并未限制，本地國有企業想要作為實施主體參與EOD項目，首先應明確國有企業參與投資的資金來源，若為國有企業自有資金，或地方財政已向本地國有企業“追加投資”，當財政資金變為企業自有資金性質后再由本地國有企業投資到EOD項目，避免針對某一個具體項目而注資，筆者認為是可行的。其次，應明確市場主體確定方式。（2）實施主體確定方式
EOD項目實施主體采用競爭性方式確定，如公開招標等。若市場主體單獨參與項目競爭，可視情況選擇是否成立EOD項目公司；若市場主體投資建設和運維經營能力不足，則應組建聯合體參與競爭，并成立EOD項目公司；實施主體不得僅為工程建設單位、財務投資人等。
依法依規確定項目實施主體后，項目組織主體與實施主體簽訂《EOD項目合同》，合同中不得以任何形式約定政府支出責任和融資擔保等涉及政府隱性債務的事項。（九）項目定位-企業投資項目
根據《實施導則》，項目實施主體按照企業投資項目核準或備案有關規定，開展EOD項目整體立項。
企業投資項目核準或備案與政府投資項目審批制的主要區別體現在以下三個方面：1.適用范圍
政府投資項目審批制只適用于政府投資的項目。而企業投資項目核準制適用于企業不使用政府資金投資建設的重大項目和限制類項目，備案制則適用于企業投資的中小項目。2.審核內容
政府投資項目審批制是對投資項目的全方位審批，包括項目建議書、可行性研究報告、初步設計及概算等。而企業投資項目核準制中，政府主要從社會和經濟公共管理的角度進行審核，如項目的資源利用、能源消耗、生態環境影響以及社會效果等，并不負責考慮企業投資項目的市場前景、資金來源、經濟效益等因素。備案制則主要是企業向主管部門報告制定的或完成的事項。3.程序環節
政府投資項目審批制需要經過項目建議書、可研報告、初步設計等多個環節。而企業投資項目核準制或備案制則只有項目申請核準或備案一個環節，程序相對簡化。（十）項目前期工作
1.編制實施方案
EOD項目實施方案主要包含項目總體情況、項目內容、要素保障分析、項目組織與管理、投資估算與資金籌措、財務分析、保障措施等內容。2.市場測試
開展實施方案市場測試，獲取潛在或意向市場主體和金融機構等對項目的響應情況。可組織開展項目初步盡職調查。根據市場測試反饋情況，優化項目實施方案，提高項目的可行性和可融資性。項目實施方案編制完成后，應組織開展評估論證。3.EOD項目入庫
EOD模式試點期間，按照生態環保金融支持項目儲備庫入庫指南要求，采用生態環保金融支持項目管理系統開展項目信息報送、對接、反饋、完善等工作，推送金融機構。按照“成熟一個，申報一個”的原則，由縣級及以上生態環境部門通過生態環保金融支持項目管理系統線上申報，省級生態環境部門論證評估同意后由線上提交。（十一）項目建設與運營
1.建設期
2.運維經營管理
對運營服務類項目，明確項目運營服務內容、運營服務標準、運營服務計量、運營維護與修理方案等，評價運營服務質量和效果可達性。對產品生產類項目，基本確定項目的產品質量安全保障、原材料供應保障、燃料動力供應保障以及維護維修方案等，評價生產經營有效性和可持續性。3.項目后評價
項目組織主體在項目進入運營期第二年開展項目后評價，對項目EOD模式符合性、項目目標實現情況、實施效益與經驗等開展分析和總結。（十二）項目實施流程
根據《實施導則》，EOD項目的實施流程包括：項目謀劃、方案設計、主體確定、項目實施、評估監督。1.項目謀劃
在項目謀劃階段，實施流程為項目發起、識別環境問題、識別關聯產業、項目融合分析、明確要素保障、一體化實施可行性論證。2.方案設計
在方案設計階段，實施流程為項目資金平衡分析、編制方案初稿、開展市場測試、完善實施方案、開展論證評估、申請項目入庫。3.主體確定
在主體確定階段，實施流程為競爭性方式確定實施主體、簽署合同。4.項目實施
在項目實施階段，實施流程為項目立項、籌措資金、融資對接、投資建設、建設期項目自評估、運營管理。5.評估監督
在評估監督階段，實施流程為運營期項目后評價、接受監督檢查、信息公開與公眾監督。
▲圖1 生態環境導向的開發（EOD）項目實施流程圖要精心設計和包裝關聯產業，經營性收益穩定的現金流和還款來源保障是能否實現項目可融資性的基礎，對關聯產業項目的策劃要考慮經營性收益及還款來源的穩定性和可實現性。貸款期限一般可到15-20年。金融機構優先選擇優惠政策強的國家開發銀行、中國農業發展銀行、中國進出口銀行等。
EOD項目進入生態環保金融支持項目儲備庫后，有關金融機構遵循獨立審貸（或審批）、自主決策、自擔風險原則，將符合本機構信貸或投資支持條件的項目納入其儲備庫，并及時與有關項目單位溝通對接，推進信貸（或投資）審批等。已發放貸款或資金支持的項目納入支持庫。對不符合金融資金支持條件的項目予以淘汰。
（一）投資估算
總投資估算包括建設投資、建設期融資費和流動資金。在編制EOD項目投資估算時，需注意：
1.說明投資估算編制依據。
2.投資估算應科學客觀、依據充分，參照國家、行業相關投資定額標準及其他材料估算各項內容投資。
3.明確建設期內分年度投資計劃、更新改造和追加投資計劃等事項。
4.明確生態環境治理內容的投資額度及投資占比。
5.項目投資估算應包括土地、資源等獲取成本。若不包括，應說明土地、資源等獲得方式，且合理可行（如為租賃，建設期費用納入項目投資，運營期費用納入項目運營成本）。（二）資金籌措
明確資金來源及構成、項目資本金籌集方式和比例、項目融資來源及渠道。實施主體要加強與金融機構接洽，以項目自身經營性現金流作為項目融資的載體，不為融資提供股東擔保及增信。為了避免政府隱性債務，在資金籌措時，需注意：
1.不得含有政府資金投入，包括中央財政資金、地方財政資金等。以政府資金實施的內容，不納入項目范圍，確保項目為企業投資項目。筆者認為資金籌措涉及政府投資、財政資金資本金注入、政府專項債券或建設期投資補助，運營期運營補貼和貸款貼息均屬于禁止范疇。
2.不得含有任何形式政府中長期支出責任和融資擔保等增加地方政府隱性債務風險的事項。
（一）原則
1.以EOD項目為整體開展財務測算。
2.項目資金平衡方案相關數據應客觀真實。
3.開展項目資金平衡分析，確保不依靠政府資金投入即可實現項目資金自平衡。項目資金無法平衡的情況下，應根據項目實際情況優化調整項目內容，降低項目投資和成本。（二）項目收益
EOD項目收益包括產業收入、資產經營收入等，如溫泉收入、租售收入、特色民宿收入、會議中心收入、停車收入、充電樁收入、旅游收入、廣告收入、林下經濟收入、土石料、淤泥、泥沙、優質表土及鄉土植物銷售收入等。在測算時，應開展盡職調查，依據充分，避免為了追求項目資金平衡而虛列收益、虛高測算、不切實際。應分析相關收益屬于EOD項目實施主體的可行性，如項目涉及取水調水、光伏上網指標的，需分析指標的可獲得性，在投標或項目實施前未落實具體收益，則不得納入項目收益。關于項目收益，《實施導則》做了較大幅度的完善和規定：1.非本項目的相關收益不得納入項目收益，如農業項目中農民收入。筆者認為可以從三個角度來理解：一是本項目自身產生的收益可作為項目收益來源；二是本項目范圍內歸屬于他人經營、租賃產生的收益不得納入項目收益；三是本項目范圍外的經營性收益不得納入項目收益。2.本項目相關的政府收入不得納入項目收益，如預期土地出讓收入、項目運營期預期的新增財政收入、稅收收入、城鄉建設用地增減掛鉤交易收益、砂石等礦產資源交易收益等。這是對項目相關的政府收入更進一步的規定，環辦科財〔2022〕6號文規定“除規范的PPP項目外，不涉及運營期間政府付費，不以土地出讓收益、稅收、預期新增財政收入等返還補助作為項目收益”，《實施導則》則是再次強調。城鄉建設用地增減掛鉤交易收益一度認為是EOD項目的收益來源，主要源自《國務院辦公廳關于鼓勵和支持社會資本參與生態保護修復的意見》（國辦發〔2021〕40號），該文件提出“社會資本將修復區域內的建設用地修復為農用地并驗收合格后，騰退的建設用地指標可以優先用于相關產業發展，節余指標可以按照城鄉建設用地增減掛鉤政策，在省域范圍內流轉使用”，但《實施導則》已明確禁止城鄉建設用地增減掛鉤交易收益作為EOD項目收益來源。砂石等礦產資源交易收益也一度認為是EOD項目的收益來源，主要源自國辦發〔2021〕40號文在實務理解過程中將砂石料和土石料混同，但《實施導則》已明確禁止砂石等礦產資源交易收益作為EOD項目收益來源。3.項目收益涉及土石料、淤泥、泥沙、優質表土及鄉土植物等剩余資源利用的，由縣級以上地方人民政府依托公共資源交易平臺體系處置可作為項目收益來源，需分析本項目實施主體獲得原料及加工銷售等經營權益的可行性及成本。自然資源要素配置要按照《自然資源部關于探索利用市場化方式推進礦山生態修復的意見》（自然資規〔2019〕6號）等規定的程序和要求執行。自然資規〔2019〕6號文要求“對地方政府組織實施的歷史遺留露天開采類礦山的修復，因削坡減荷、消除地質災害隱患等修復工程新產生的土石料及原地遺留的土石料，可以無償用于本修復工程；確有剩余的，可對外進行銷售，由縣級人民政府納入公共資源交易平臺，銷售收益全部用于本地區生態修復，涉及社會投資主體承擔修復工程的，應保障其合理收益。土石料利用方案和礦山生態修復方案要在科學評估論證基礎上，按‘一礦一策’原則同步編制，經縣級自然資源主管部門報市級自然資源主管部門審查同意后實施”。4. 存在不確定性的收益不得納入項目收益，如未落實的生態補償資金、森林濕地碳匯等。在項目策劃和測算時，如未落實的生態補償資金、森林濕地碳匯收益具有很大的收益不確定性，均不能作為項目資金平衡的收益來源。筆者認為可作為項目收益的“后備軍”，待EOD項目實施過程中已落實該部分收益后，可作為實際收益來源，但項目在編制《實施方案》和測算之初，不能將未落實的不確定性收益作為項目收益來源。5.生態環境治理后關聯產業增值收益原則上應與生態環境治理內容投資規模大致相當。
綜上，對于項目收益不足的EOD項目，不足部分不能進行財政支持，應通過項目其他收益彌補（項目范圍內的其他運營收益）或根據項目實際情況優化調整項目內容，降低項目投資和成本實現資金平衡。
（三）項目運營成本
運營成本包括生態環境治理運營維護成本、產業運營成本等。在測算運營成本時，運營成本估算應科學客觀，測算依據充分。避免運營成本估算結果偏低、漏項，如將部門生態環境治理運營維護成本不納入項目運營成本等。避免簡單采用比例系數法計算，不滿足深度要求。（四）項目財務評價
根據項目財務測算邊界條件，分別從盈利能力、償債能力、財務可持續性分析三個方面進行分析，得到結論。1.盈利能力分析
從項目投資現金流量表中，分析靜態指標如項目投資靜態回收期，動態指標如項目投資動態回收期、項目投資財務內部收益率、項目投資財務凈現值；從項目資本金現金流量表中，分析動態指標如項目資本金財務內部收益率；從投資各方現金流量表中，分析投資各方財務內部收益率；從利潤與利潤分配表中，分析總投資收益率、項目資本金凈利潤率。通過靜態和動態各指標的計算分析，得到EOD項目是否具備盈利能力。2.償債能力分析
從資產負債表中，分析資產負債率、利息備付率、償債備付率，其中，利息備付率和償債備付率越高，表明利息償付的保障程度和用于還本付息的資金保障程度越高，滿足債權人的要求。3.財務可持續性分析
財務可持續性是指財務生產能力，實施主體不僅要關注當前的盈利能力或償債能力，還要綜合考慮項目在長期內維持穩定、健康和增長的能力。在財務計劃現金流量表中項目計算期內均有足夠的凈現金流維持項目正常運營，項目財務具有可持續性。
通過對項目盈利能力、償債能力、財務可持續性分析，才能全面判斷項目是否具備經濟性。對于EOD項目來說，當項目具備合規性、可融資性、經濟性，EOD項目是值得拓展實施的。